Chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần là một quyết định chiến lược quan trọng của các doanh nghiệp, nhằm tối ưu hóa quản trị và thu hút đầu tư. Hello Law xin cung cấp đến Quý doanh nghiệp những thông tin mới nhất về phương thức, chi tiết quy trình cũng như thủ tục chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần.
1. Cơ sở pháp lý
2. Điều kiện chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
Thông thường, doanh nghiệp khi chuyển đổi sẽ kế thừa toàn bộ lợi ích hợp pháp cũng như chịu trách nhiệm về khoản nợ và các nghĩa vụ khác của doanh nghiệp khi được chuyển đổi. Tuy nhiên, các thủ tục liên quan tới chuyển đổi đều được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp.
Điều kiện cần để chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang cổ phần cụ thể như sau:
- Mã số thuế và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Trường hợp nếu là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì cần sự phải có sự đồng ý của Hội đồng thành viên trong công ty, còn nếu là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì cần có sự đồng ý của chủ sở hữu công ty.
- Giấy tờ pháp lý của người đại diện pháp luật của công ty mới hoặc các cổ đông.
- Đầy đủ hồ sơ về việc chuyển từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần.
3. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần có những phương thức nào?
Theo Điều 22 Luật doanh nghiệp năm 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
- Kết hợp các phương thức kể trên và các phương thức khác
4. Quy trình, thủ tục chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần
Thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần có 2 bước chính là hoàn thành thủ tục tăng giảm vốn điều lệ và thực hiện chuyển đổi loại hình công ty.
Bước 1: Hoàn thành thủ tục tăng giảm vốn điều lệ
a) Với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Trong vòng 10 ngày từ ngày hoàn thành việc tăng, giảm vốn điều lệ phải gửi hồ sơ đến Sở Kế hoạch – Đầu tư.
Hồ sơ gồm:
- Thông báo tăng, giảm vốn điều lệ với các nội dung: Tên, địa chỉ (trụ sở chính), vốn điều lệ, mã số doanh nghiệp, số vốn dự định tăng giảm, thời điểm, hình thức, lý do, họ tên và chữ ký người đại diện pháp luật doanh nghiệp;
- Nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn;
- Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tăng vốn
b) Với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Tăng vốn trước rồi chuyển đổi sau: Với trường hợp này, chủ sở hữu công ty cần nộp hồ sơ tăng vốn tới Sở Kế hoạch – Đầu tư trong vòng 10 ngày từ ngày hoàn thành tăng vốn.
Hồ sơ gồm:
- Thông báo tăng vốn với các nội dung: Tên, địa chỉ (trụ sở chính), vốn điều lệ, mã số doanh nghiệp, số vốn dự định tăng giảm, thời điểm, hình thức, lý do, họ tên và chữ ký người đại diện theo pháp luật.
- Quyết định về việc tăng vốn của chủ sở hữu.
Tuy nhiên, cách này có thể gây ra sự khó khăn về vốn khi nhiều người cùng mong muốn góp vốn. Nhưng về mặt pháp lý, lại là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Chuyển đổi thành công ty cổ phần trước khi tăng vốn: Trường hợp này được áp dụng khi công ty muốn huy động thêm nguồn vốn góp từ người khác.
Hồ sơ bao gồm:
- Thông báo tăng vốn: Tên, địa chỉ (trụ sở chính), vốn điều lệ, mã số doanh nghiệp, số vốn dự định tăng giảm, thời điểm, hình thức, lý do, họ tên và chữ ký người đại diện theo pháp luật.
- Quyết định tăng vốn từ Đại hội đồng cổ đông.
- Biên bản họp về việc tăng nguồn vốn từ Đại hội đồng cổ đông.
Bước 2: Thực hiện chuyển đổi loại hình công ty
Trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành chuyển đổi công ty loại hình doanh, công ty phải tiến hành tủ tục đăng ký nghiệp tại Sở Kế hoạch – Đầu tư.
Hồ sơ chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn sang cổ phần bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty chuyển đổi.
- Quyết định chủ sở hữu hay bản sao biên bản họp hợp lệ của Hội đồng thành viên hay Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình công ty;
- Danh sách cổ đông sáng lập, cổ đông là các nhà đầu tư nước ngoài;
- Bản sao hợp lệ giấy CCCD/CMND/Hộ chiếu hay chứng thực cá nhân hợp pháp
- Bản sao giấy Quyết định thành lập/Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hay các tài liệu tương tự khác.
- Giấy ủy quyền: CCCD/CMND/Hộ chiếu hay chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện ủy quyền cho các thành viên thực hiện chuyển đổi:
- Giấy chứng nhận đầu tư góp vốn (nếu là nhà đầu tư nước ngoài)
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hay các loại giấy tờ chứng minh chuyển nhượng, thỏa thuận góp vốn đầu tư.
Lưu ý:
– Các giấy tờ do cơ quan nước ngoài cấp phải được dịch ra tiếng Việt có công chứng, chứng thực từ lãnh sự quán.
– Trong trường hợp không có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thì theo quy định tại Điều 23 khoản 4 và Điều 24 khoản 3 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP, bạn cần đính kèm theo các loại giấy tờ sau:
- Giấy quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc tài liệu liên quan trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp, hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cổ phần hoặc phần vốn góp, bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên hoặc cổ đông mới.
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài trong trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
– Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và đồng thời cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp, thực hiện thay đổi nội dung đăng ký. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải tuân theo quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 của Điều 26 trong Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
– Nếu doanh nghiệp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và đồng thời cập nhật thông tin về người đại diện theo quy định của pháp luật, người ký hồ sơ phụ thuộc vào loại hình công ty sau chuyển đổi. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên hoặc công ty hợp danh, người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng thành viên. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, người ký hồ sơ là Chủ tịch công ty. Đối với công ty cổ phần, người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng quản trị.
5. Dịch vụ tư vấn chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần tại Đà Nẵng
Hello Law chúng tôi tự hào sẽ là sự lựa chọn tối ưu của Quý doanh nghiệp bởi các lý do sau:
Kinh nghiệm và chuyên môn: Có đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực chuyển đổi doanh nghiệp từ trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần, đảm bảo khả năng tư vấn chuyên sâu và hiệu quả.
Sự hiểu biết về pháp lý và thủ tục: Có khả năng giải thích rõ ràng về các quy định pháp lý, các bước cần thiết và thủ tục pháp lý liên quan đến quá trình chuyển đổi.
Dịch vụ tư vấn toàn diện: Cung cấp các dịch vụ tư vấn không chỉ về pháp lý mà còn về các khía cạnh kinh doanh khác như tài chính, thuế, quản lý.
Giá cả hợp lý và minh bạch: Cung cấp thông tin rõ ràng về chi phí dịch vụ và cam kết đảm bảo giá cả hợp lý và minh bạch.
Hỗ trợ hậu mãi: Cam kết hỗ trợ khách hàng sau khi hoàn thành quá trình chuyển đổi, giúp khách hàng giải quyết các vấn đề phát sinh sau khi đã hoàn tất dịch vụ.
Xem thêm:
Cơ quan cấp phép thành lập công ty tại Đà Nẵng – HelloLaw – Luật sư Đà Nẵng
